第十六章“做壳&rd

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戴向军对陈四宝说的并非全部是假话。这段时间戴向军确实很忙，忙得晕头转向。不过，他不是在香港忙，而是在南都忙，不是忙公司的具体业务，而是忙公司的债务重组。通过接手“南都红楼”度假村和收购香港的寻呼台，戴向军忽然发现，资本运营才是真正的“运做”它所产生的利润是陈四宝这样做产品买卖生意的人所想象不到的，因此，戴向军打算从此之后就专门做资本运营，而具体的产品运做，则给下面做具体工作的人去做就行了。比如香港天安开张之后，他就把那边的具体业务给了约翰陈。，当然，考虑到约翰陈是在西方文化下长大的，太讲规矩，即便是做具体的产品买卖生意，也不是很合戴向军的心意，所以，他特意把自己最得力的干将周柏林派过去帮忙，并且周柏林还带了一帮人，如此一来，戴向军自己就可以完全出身子在南都忙他的资本运营了。

上世纪90年代，大陆中国资本运营还仅限于重组，包括资产重组和债务重组，而对于绝大多数由高等院校金融专业毕业的所谓资本运营高手来说，他们所了解的还仅仅是资产重组，戴向军虽然没有接受过这方面的系统教育，甚至也没有看过多少金融方面的书，但他悟好，无师自通，竟然一下子就想到了债务重组。

当然，说戴向军无师自通并不确切，因为他有老师，这个老师就是赵新民。

赵新民就是银行的那个赵行长，当初戴向军由柯秘书长牵线与赵新民认识后，极力扮演财大气为人豪的样子，很快就与赵新民混得得不能再了，然后，在本不具备贷款条件的情况下，由赵新民主动出招，采用打时间差的方法，完成一桩先放款后抵押的违规作，解决了南都天安的启动资金问题。当然，戴向军没有让赵新民白忙，而是按贷款总额的三个点给了赵新民“咨询费”从而建立了双方牢不可破的关系。如此，戴向军就通过自己的实践打破了人们关于“商场只有永恒利益没有永恒友谊”的神话，确信只要两个人一起违法纪，就有可能维持相对较长的友谊，比如他和赵新民，就维持长达十年的亲密关系。虽然十年并不代表永恒，但人生有多少个十年？人的一生中在商场或官场上驰骋能有几个十年？如果不是很苛刻，在商场或官场上的十年也差不多就是“永恒”了。

戴向军与赵新民能够维持十年亲密关系的关键在于那个“咨询费”

“咨询费”奠定了两层关系。第一，实际上是行贿，属于违法行为，两个人都违法，行贿违法，受贿也违法，为了保证两个人都不受法律的追究，最好的办法就是保持双方的亲密关系，互相不揭发，互相不出卖，互相包庇，所以，这十年里戴向军和赵新民两个人的友谊是建立在法律基础上的，牢靠。第二“咨询费”确立了师生情谊，表明在资本运营上赵新民是老师，戴向军是学生，他们两个都是有一定文化修养的中国人，懂得一为师终身问父的道理，所以，两个人长达十年的关系是建立在祖国传统文化基础上的，有底蕴，不会轻易动摇。当然，能够维持长达十年的密切关系，与他们两个都会“做人”分不开。对戴向军来说，真正做到了学而不厌，不仅甘当小学生，而且是个尊重师长的好学生，包括不断地虚心请教，请赵新民到哈尔滨“考察”冰灯节，为赵新民报销一切可以出具的票据，甚至在麻将桌子上故意为赵新民老师点炮等等，做得比赵新民儿子还周到。对于赵新民来说，自然懂得来而不往非君子的礼教，但“来”是装进个人包，而“往”则动用手中的权力，基本做到了晦人不倦，不仅主动帮戴向军办理贷款展期，使戴向军从他们银行的贷款实际上可以永远不用偿还了，而且当戴向军进军香港急需资金的时候，赵新民还主动与他一起策划共同完成了用“南都红楼”抵押贷款的作。这一次，也就是陈四宝在焦急地等待戴向军电话的这一次，戴向军在南都所忙碌的，则是仍然需要赵新民提供及时有效“咨询”的债务重组。

所谓债务重组，在戴向军这里分为两个步骤。第一步是把本来用“南都红楼”抵押的贷款“重组”成由南都天安为天佑实业担保的贷款，这样就可以把“南都红楼”这块资产从抵押中解出来，相当于“解冻”了。第二步再把天佑实业的贷款“重组”成南都天安的贷款，这样，天佑实业就是一个没有负债只有优良资产的“纯”公司了，到那个时候，戴向军再考虑让天佑实业上市，在证券市场上再大捞一把，等捞够了之后，还可以让它反过来“收购”南都天安，再次套现。考虑到南都天安有一个子公司在香港“外资注入”的概念肯定能让天佑实业股价翻番，与庄家配合得好，二级市场照样可以完成一次圈钱运动。

关于天佑实业，其实是个“壳”是戴向军当初为了承载“南都红楼”而专门做的“客”要说这个“客”其实也是被出来的。前面说过，戴向军的天安实业是挂靠在华安名下的，尽管只是“挂靠”但真要认真起来，他麾下的资产理论上属于国有资产，所以戴向军一直有一快心病，就是担心早晚有一天自己辛辛苦苦打下的天地真被收归国有了。如果那样，那么他不是白忙一场了吗？特别是“南都红楼”到手后，他更不希望这个大金娃娃被贴上“国有”的招牌，所以，他当时就注册了“天佑实业有限责任公司”并且法定代表人不是他自己的名字，而是他弟弟的名字，因为从理论上说，戴向军是国家干部，属于“公家人”而他弟弟是农民，完全是“私人”如此“南都红楼”这个金娃娃就完全成为他的私人财产了。可他的想法没有得到柯正勇的支持。柯正勇认为，把“红楼”过户给天安，是公家对公家，方方面面都好说，即使将来遇上什么别扭，也好解释，而过户给天佑，国家财产过户给私人，不是问题也能闹出问题，所以，他当时就表示莫能助，实在要做，戴向军可以找其他人帮忙，他保证睁一只眼闭一只眼。如此，戴向军当然就只能做出让步，把“红楼”先过户到天安名下，然后再通过关联易的方式转移到天佑名下，并以“红楼”做抵押，从银行了大笔贷款。现在戴向军所做的所谓“资本运营”就是进一步把“红楼”解放出来，经过所谓的“债务重组”把天佑公司原先由“红楼”抵押的贷款“重组”成由天安为天佑担保的贷款。外行人可能不明白他这样做的意义，但内行人知道，他如此这样一“重组”

“南都红楼”就完全变成一快独立的私有资产了，就与天安没有一点关系了。不仅如此，天佑从银行的贷款将来万一偿还不了，或者戴向军明明有能力偿还却偏偏不愿意偿还，那么，银行也无权查封更不能拍卖“南都红楼”而只能按连带责任去查封天安的资产。考虑到天安公司理论上是所属华安集团的国有资产，所以，即使发生这种情况，损失的也不是戴向军，而只能是国家。

这是一个完整的策划，这样高超的资本运营策划单凭戴向军的悟是不能完成的，所幸他有一个好老师赵新民。赵新民不但帮戴向军策划还能帮戴向军作，正是由于赵新民的存在，才使得戴向军的策划具有可作。当然，戴向军的个人悟也是不可忽视的，在某些级细微的细节上，戴向军甚至青出于蓝胜于蓝，比赵新民考虑得还要周到。比如让陈四宝入主南都天安这个环节，就是赵新民没有想到而戴向军独立思考出来的。

戴向军在香港说打算让陈四宝入股南都天安从而成为香港天安真正的“后台老板”也是实话，并没有忽悠老大哥的意思，而且这件事情并非嘴巴说说，其实已经在着手做了。

作为整个计划的第一步，戴向军已经实现，现在，天佑实业在银行将近两个亿的贷款已经由度假村抵押“重组”成由南都天安为天佑实业担保了，戴向军现在要做的是第二步，也就是把天佑实业从银行的贷款“重组”成南都天安从银行的贷款，使贷款主体发生变更。傻瓜也看得出，这一步更关键，也更艰难。虽然有行长赵新民的全力配合，但有一个问题始终没有解决，就是谁来为南都天安提供担保的问题。如今银行也是企业，也开始推行风险管理，无论赵新民怎么配合，将近两个亿的贷款，没有落实有效担保是不可能实现“债务重组”的。就是说，把债务转嫁到天安头上可以，但如果没有人为天安担保，那么从银行管理这边考虑，是无论如何也通不过的。一开始，戴向军以为是“咨询费”的问题，于是，承诺如果办成这件事情，他愿意出更高比例的“咨询费”但赵新民态度坚决，拿出相关的规定给戴向军看，并主动要求戴向军通过其他途径再打听，看到底是他赵新民不配合还是这道坎他实在绕不过，最后，终于使戴向军相信，要贷款就必须有抵押，没有抵押就必须有担保，现在既然有意要把“红楼”从被抵押的状态下“解冻”出来，那么就只能考虑担保，不解决担保问题是没有办法实现他的第二步“债务重组”的。

戴向军照过去方针办，找柯正勇，但柯正勇当时正在忙着出国探亲，一副去了就不打算再回来的样子，所以本没有心情替戴向军想这个问题，明显是应付。柯正勇没经过深思虑，只略微想了一下，随口就说这事情好办，再让天佑实业反过来为南都天安担保就是，气得戴向军心里直骂他老糊涂了，如果再让天佑实业为南都天安担保，我费这么大劲忙“债务重组”干什么？

柯正勇到底是真老糊涂了，还是已经对戴向军把他拖下水产生了怨恨，故意不把他的事情放在心上，只有柯正勇自己心里清楚，但有一点是确定的，那就是他关于让天佑实业反过来为南都天安担保的建议确实是馊主意。戴向军之所以要忙“债务重组”就是为了让他的资产从“国有”帽子下解出来，当初创业初期，为了获得某些特权，戴向军特意给自己找了一顶“红顶”现在国家政策宽松了，对民营企业不歧视了，戴向军自己的翅膀也硬了，这顶“红顶”该发挥的作用差不多也发挥完了，如果再不及时掉，自己这些年辛辛苦苦创下的产业，从理论上讲还属于华安集团的，换句话说，还属于“国有”的，这怎么行？虽然到目前为止还没有人出面较真这件事情，但眼下没有较真并不代表永远不会较真，戴向军所要做的，就是想在还没被人较真之前，自己赶快从这个“红帽子”下面身，把天安公司资产转移，掏空，让天安成为一个只有负债没有资产的“壳”到那个时候，估计就是戴向军想请人来较真，也没有人来较真了。谁愿意和只有负债没有资产的“壳”较真呢？既然如此，他怎么可能傻到反过来让自己的天佑实业来为南都天安担保呢。所以，戴向军心里骂柯正勇老糊涂了并不冤枉他。

戴向军也想到了让南都电信为南都天安担保。他把想法对赵新民说了。赵新民说这样最好，只要南都电信能为你担保了，其他的事情我来做。

赵新民不是说大话，南都电信是南都最大的效益最好的国有企业之一，而且现金量大，偿还能力强，如果它能为天安担保，对银行来说风险最小，银行方面当然求之不得。可是，南都电信能为戴向军提供担保吗？

戴向军在吕凡凡身上下功夫。下那种真正意义上的真“功夫”吕凡凡单身一人，不缺钱，她还常常为戴向军买名牌，所以，戴向军在吕凡凡身上下功夫不能使用“咨询费”而只能身体力行。

戴向军已经不是当初的那个戴向军了。不仅不是十年前陈四宝眼中那个刚刚从部队转业的戴向军，也不是十个月前吕凡凡上那个小心翼翼的戴向军，而是具有过人胆识和体魄的戴向军了。通过跟陈四宝到香港和澳门排场，戴向军学到了许多在书本上本学不到的本事，这些“本事”他不好意思用在自己老婆身上，却非常好意思用在吕凡凡的身上。戴向军和老婆结婚十几年了，情说不上好也说不上坏，但毕竟是老夫老的了，十几年来一直沿用他们习惯的方式进行身体，如果戴向军某一天突然把从香港或澳门学了的新姿势用在他们夫之间，还真有点不好意思，好比两个老乡在一起，一直说着家乡话，如果哪一天其中的一个突然改口说普通话，肯定是不好意思一样。退一步说，即便戴向军脸皮厚，硬是这么做了，老婆在新奇之余一定到好奇，肯定会问戴向军跟谁学的，到那个时候，戴向军该怎么回答呢？尽管老婆想也能想得出戴向军这些年在南都一定不会完全没有沾女人，但老婆猜想是一回事，由他自己亲口承认是另外一回事。很多事情是可以说却不可以做的，但也有很多事情是可以做而不可以说的，比如戴向军这么多年不可能没有碰别的女人的事情，就是能做而不能由他自己亲口对老婆说的。为了不亲口对老婆说，戴向军就不能在老婆身上实践新尝试，但却可以把这种新尝试用在吕凡凡身上。起初，戴向军是为了尝试而实践，换句话说，戴向军是为了足自己的心理和生理需求而在吕凡凡身上采用新“本事”的，后来，为了能让南都电信为天安提供担保，戴向军这样做在主观上就不是为足他自己了，而是为了足吕凡凡。所以，应用起来就更加投入，更加细心，更加以足对方的受而控制自己的节奏。果然，戴向军的努力让吕凡凡心旷神怡，心花怒放，死去活来，吕凡凡由此就觉是戴向军给了她新生，就更加主动地为戴向军购买名牌服装、名牌钱包、名牌领带、名牌皮带等贵重物品。

实事求是地说，吕凡凡在戴向军身上花钱完全是主动的和心甘情愿的，丝毫没有被戴向军引的因素，甚至可以说，吕凡凡这么做也是为了她自己，因为她实在没有其他方式可以表达自己对戴向军和报答，只有在戴向军身上花钱了，她才到一丝欣。每次看到戴向军身上穿着自己为他添置的新衣裳或新领带，吕凡凡心头就立刻充意，就觉自己是个被且有所的女人，就当即从心底里产生一种要直接表达这种和被的望，就要做，而每次戴向军都能最大限度在她身上尝试最新的表达方式，甚至，某些方式并不是他从香港和澳门学来的，而是活学活用，推陈出新，自学成才发明创造出来的，因此，也就更容易让吕凡凡情彭拜。但是，戴向军想要的并不是名牌，而是担保。

在一场死去活来之后，戴向军说出了自己苦恼。

那一天是在“南都红楼”在他们情彭拜之后，戴向军说“南都红楼”是他们俩的乐园。

吕凡凡把头埋进戴向军的怀里，出幸福的微笑，表示是的。

戴向军说但这个乐园其实并非真正属于他们的，而是属于银行的。

吕凡凡把自己的脑袋从戴向军的怀里出来，疑惑地看着他，不解。

戴向军叹口气，说因为“南都红楼”已经抵押给银行了，所以，严格地将，她属于银行的，不属于我们的。

吕凡凡出焦虑，同时‮摩抚‬戴向军，安他。

这时候，戴向军才说出想让南都电信为天安担保的来龙去脉。

吕凡凡当然愿意为戴向军做一切，并且她也认为这件事情没什么大不了的，不就是担保一下嘛，也不用南都电信出钱。

说服吕凡凡之后，戴向军还特意安排吕凡凡和赵新民一起吃了饭，让赵新民为吕凡凡打气。赵新民心领神会，对吕凡凡说，所谓的担保也就是一个手续，不会对南都电信正常的经营产生任何不利的影响，甚至都不需要在公司财务报表上反应。

赵新民这样讲也不能说是欺骗吕凡凡，因为按照当时的财务制度，对外担保确实不需要在报表中显示，所以，从表面上看，南都电信对天安公司担保确实不会对他们正常的经营活动产生任何直接的影响，但是，有一点他没有对吕凡凡讲清楚，或者是他故意没有对吕凡凡讲清楚，那就是，一旦发生天安公司不能偿还银行贷款的情况，那么，南都电信就要承担连带责任，换句话说，万一将来天安公司无力偿还这笔贷款，南都电信就有义务替它偿还。